为您提供全方面的行业资讯
The service sector
率航学院
行业资讯动态 法律大数据分析白皮书 培训课程介绍 企业内训讲座公告
股权转让协议的效力问题

随着现代市场经济的发展,股权已逐渐成为社会财富的重要法律表现形式。由于其仅限于公司股权归属的流转,并不导致公司正常经营的中断,同时有利于受让方以低成本高效率的方式进入公司等特性,正日益受到投资者的青睐。股权转让的内容既包括股东地位或资格,也包括由该地位或资格决定的所享有和承担的义务。股权自由转让源于利益与风险相一致的公平、正义理念,同时也是资本***本质属性的表现。


从中国裁判的案例我们得知,股权转让纠纷正日益成为公司纠纷中的主要案由,为了更好的理清相关案件的内在缘由,引起公司与法律从业人员的重视,率航将从裁判要旨、案件索引、案件焦点、案件概述、法院观点等方面,更加清晰的向大家阐释股权转让纠纷的法律问题。我们将从以下几点为大家展示。


股权转让协议的效力问题 


【裁判要旨1】股权转让合同的履行期间跨越了外资审批制度改革的法律文件实施日期,但股权转让合同只要是各方当事人的真实意思表示,不违反我国法律,行政法规的强制规定,合同有效。 


案件索引】上诉人加拿大汉枫常绿有限公司与被上诉人哈尔滨鹏程肥业有限公司、一审被告安永有限公司、汉枫缓释肥料有限公司、于某某股权转让合同纠纷一案民事判决书(2017)黑民终270


案件焦点】二审法院认为,根据双方当事人的诉辩主张,本案争议的焦点问题在于汉枫常绿公司是否有权行使先履行抗辩权以及涉外法律文件审批影响股权转让合同效力问题。


法院观点20169月,全国人大常委会作出《关于修改<中华人民共和国外资企业法>等四部法律的决定》,将不涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业设立及变更事项,由审批改为备案管理。备案管理不同于行政许可,属于告知性备案,不是外商投资企业办理设立及变更手续的前置条件。根据商务部于201610月发布的《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》的规定,对《外商投资产业指导目录》中非限制类和禁止类领域的外商投资企业的设立、变更,不再要求报审批机关批准。故案涉股权变更无需报审批机关批准,一审判决以未经审批机关批准而认定《股权转让协议书》无效,属适用法律错误。


综上,一审判决认定事实不清,适用法律错误,应予纠正。汉枫常绿公司的上诉理由成立,本院对其上诉主张予以支持。


【裁判要旨2】国有股权转让合同未经审批,应认定为未生效合同。


案件索引】哈尔滨晓升广告传播集团有限公司与黑龙江灵泰药业集团总公司、黑龙江亨通基业房地产开发集团有限公司、牡丹江灵泰药业股份有限公司确认合同无效纠纷一案申请上诉民事判决书(2017)黑10民终979


案件概述】上诉人哈尔滨晓升广告传播集团有限公司(以下简称晓升公司)因与被上诉人黑龙江灵泰药业集团总公司(以下简称灵泰集团公司)、被上诉人黑龙江亨通基业房地产开发集团有限公司(以下简称亨通公司)、原审第三人牡丹江灵泰药业股份有限公司(以下简称灵泰股份公司)确认合同无效纠纷一案,不服黑龙江省牡丹江市东安区人民法院(2016)黑1002民初443号民事判决,向本院提起上诉。


本案争议焦点:一、灵泰集团公司主体是否适格;二、灵泰集团公司转让诉争股权是否符合法律规定的转让国有资产的程序和方式;三、三份股权转让协议的效力;四、三份股权转让协议是否实际履行。


法院观点】被上诉人灵泰集团公司在转让国有股股权时未在合法设立的证券交易场所内进行,而是自行与晓升公司签订了股权转让协议,违反了1993年《中华人民共和国公司法》第一百四十四条的规定;与亨通公司签订了股权转让协议,违反了《中华人民共和国公司法》(1999年修正后)第一百四十四条的规定,股权转让行为不具有合法性。


【裁判要旨3】《股权转让协议》约定内容规避国家有关税收,损害社会利益,根据合同法相关规定,应认定为无效合同。


案件索引】哈尔滨晓升广告传播集团有限公司与黑龙江灵泰药业集团总公司、黑龙江亨通基业房地产开发集团有限公司、牡丹江灵泰药业股份有限公司确认合同无效纠纷一案申请上诉民事判决书(2017)黑10民终979


案件概述】灵泰集团公司为了使其控股的灵泰股份公司上市,与晓升公司、亨通公司恶意磋商签订虚假的股权转让协议,将灵泰集团公司持有的3600万国家股中的1200万股转让给晓升公司、500万股转让给亨通公司,股权转让协议并非双方真实意思表示。


法院观点】关于晓升公司与亨通公司签订的股权转让协议效力问题。亨通公司与灵泰集团公司签订股权转让协议后,又于2008年与晓升公司签订股权转让协议,协议约定亨通公司将其持有的灵泰股份公司500万股权转让给晓升公司。因亨通公司与灵泰集团公司签订的股权转让协议无效,亨通公司尚未取得案涉股权,亨通公司与晓升公司签订股权转让协议的目的是为了使晓升公司取得亨通公司受让的500万股灵泰股份公司的股份,该股权转让协议侵害了灵泰集团公司享有的国有股股权,同时也导致灵泰股份公司股权实际发生变化,且晓升公司明知亨通公司与灵泰集团公司签订的系虚假的股权转让协议,亨通公司并未实际取得灵泰股份公司股权,亨通公司与晓升公司恶意串通签订股权转让协议,意在使国有股流失,损害了国家利益,系无效协议。


【裁判要旨4】转让方无权处分股权,股权转让协议并不当然无效。


案件索引 王振碰与长春华建房地产开发有限公司、吉林省金盛房地产开发有限公司股权转让纠纷案一审民事判决书(2014)长民四初字第93


案件概述】原告王振碰与被告长春华建房地产开发有限公司(以下简称华建公司)、吉林省金盛房地产开发有限公司(以下简称金盛公司)股权转让纠纷一案,王某某作为原告以华建公司、金盛公司、王振碰为被告,请求确认重组协议、备忘录及入股协议无效,依法判令华建公司返还其取得的金盛公司的股权。


法院观点】依据《******人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的,人民法院不予支持的规定,虽然王振碰处分自己的股权,未经法定程序,处分权受到限制;处分王某某的股权系无权处分,但王振碰与华建公司之间转让股权系真实意思表示,故该重组协议及备忘录在王振碰与华建公司之间是有效的。

上一篇:暂无 下一篇:如何设计公司的股权结构
率航 · 服务咨询
我们会尽快联系您
联系人:闫女士
公司电话:0451-51131211
传真:0451-51131211
公司地址:黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路386号九三大厦12层